Ser administrador de una sociedad implica tomar decisiones clave, pero también asumir responsabilidades legales que pueden afectar directamente al patrimonio personal. Muchos administradores desconocen que, en determinadas circunstancias, pueden responder con sus bienes propios por las deudas de la empresa. En Dueñas Abogados, despacho especializado en derecho mercantil en Barcelona, te explicamos cuándo procede una acción de responsabilidad y cómo ejercerla.
¿Cuándo responde un administrador con su patrimonio personal?
Un administrador no responde automáticamente por el hecho de que la empresa tenga deudas o atraviese dificultades económicas. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que concurran presupuestos legales concretos. Los tres supuestos más frecuentes son la acción social de responsabilidad, la acción individual de responsabilidad y la responsabilidad por deudas sociales.
El Tribunal Supremo ha reforzado en 2026 la aplicación de la business judgment rule: el administrador que actuó con información suficiente y sin conflicto de interés queda protegido aunque la decisión resultara errónea. Lo que genera responsabilidad es la negligencia grave, la deslealtad o el incumplimiento de obligaciones legales concretas.
Acción social de responsabilidad (art. 236 LSC)
La acción social la ejercen la sociedad, los socios o los acreedores para reclamar al administrador los daños causados al patrimonio social por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por incumplimiento de sus deberes. El plazo de prescripción es de 4 años desde que los afectados pudieron conocer el daño y su responsable.
Pueden ejercitarla los socios que representen al menos el 5% del capital social si la junta no la acuerda, o directamente los acreedores cuando el patrimonio social es insuficiente para cubrir sus créditos. En Barcelona, los Juzgados de lo Mercantil son los competentes para tramitar este tipo de procedimientos.
Acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC)
La acción individual la ejercen directamente los socios o terceros perjudicados por actos del administrador que lesionan sus intereses de forma directa, sin necesidad de que el daño pase por el patrimonio social. El plazo de prescripción es igualmente de 4 años desde que se conoce el daño.
Es la vía más utilizada por acreedores que han sufrido un perjuicio directo por la actuación del administrador, como por ejemplo haber contratado con la sociedad inducidos a error por información falsa facilitada por el órgano de administración.
Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC): la más peligrosa
Esta es la modalidad de responsabilidad más grave y la que más sorprende a los administradores. Cuando concurre una causa legal de disolución, como pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, el administrador tiene la obligación de convocar junta en el plazo de 2 meses para acordar la disolución o solicitar el concurso de acreedores.
Si no lo hace, responde personal y solidariamente de todas las deudas sociales posteriores al momento en que debió actuar. Esto significa que los acreedores pueden reclamar directamente al administrador sin necesidad de agotar previamente el patrimonio de la sociedad. Es la causa más frecuente de demandas contra administradores en los Juzgados Mercantiles de Barcelona.
¿Cómo protegerse como administrador?
La mejor protección es actuar con diligencia y documentar adecuadamente todas las decisiones relevantes. Revisar periódicamente la situación contable y patrimonial de la sociedad, actuar con rapidez ante señales de insolvencia y contar con asesoramiento jurídico mercantil preventivo son las medidas más eficaces para evitar incurrir en responsabilidad personal.
Si ya has recibido una reclamación o una demanda, el plazo para reaccionar es corto y la estrategia de defensa debe diseñarse desde el primer momento.
Preguntas frecuentes sobre responsabilidad de administradores
¿Un administrador de hecho también puede ser demandado?
Sí. La LSC extiende la responsabilidad a los administradores de hecho, es decir, a quienes ejercen funciones de administración sin haber sido formalmente nombrados.
¿Puede un socio mayoritario ser considerado administrador de hecho?
Sí, si en la práctica toma las decisiones de gestión de la sociedad, aunque formalmente no ocupe el cargo de administrador.
¿La responsabilidad desaparece si el administrador dimite?
No necesariamente. Si la causa de responsabilidad surgió durante su mandato, puede seguir siendo demandado aunque ya no ocupe el cargo en el momento de la reclamación.
En Dueñas Abogados somos especialistas en derecho mercantil en Barcelona. Te ofrecemos un acompañamiento integral: desde el análisis preventivo de tu situación como administrador y la detección de riesgos legales, hasta la defensa ante reclamaciones judiciales o la representación en procedimientos ante los Juzgados de lo Mercantil. Si has recibido una demanda o temes estar incurriendo en responsabilidad personal, no esperes. Contacta con nuestro despacho en Barcelona y estudiaremos tu caso para ofrecerte la mejor solución jurídica.
Artículo elaborado por el equipo de Dueñas Abogados, despacho especializado en derecho mercantil en Barcelona
